2024 年 12 月 10 日，香港交易及结算所有限公司（“港交所”）发布年报编备指引（“指引”），为发行人编备年报時提高透明度和加强治理提供建议。 我们摘要了《指引》中一些与估值相关的议题，供香港上市公司在编备年报时参考：
《上市规则》的年报强制披露规定
- 新上市发行人—发行人必须在年报载列曾根据《主板规则》第五章／《GEM 规则》第八章估值的物业权益或 其他曾作估值的有形资产，在招股章程已载列有关估值、但上市后刊发的首份年度财务报表中并没有按估值列账的情况下，这些资产的估值金额及额外折旧）。
主题审阅中在特定范畴的建议披露
- 重大资产减值 —如有关减值金额以估值作为依据，指引建议发行人披露估值的详细资料，包括：估值方法及其使用原因, 估值使用的参数值以及相关基准与假设的详情，及所使用的估值方法或参数值或假设的任何变动的解释。
按照现行规定编制的财务披露
- 企业合并—发行人应披露足够资料，使投资者能够评估业务合并的性质及财务影响。 需要更清晰的披露的一些例子如下：
- 在确定交易是企业合并或是资产收购时所作出的重大判断。
- 交易涉及复杂安排（例如盈利保证、衍生工具、或有代价义务等）。
- 因所购入的可辨认资产的公允价值甚低，而确认了巨额的商誉。
- 因所购入的可辨认资产的公允价值大幅高于所付出的代价，而确认了巨额的议价收购收益。
指引亦建议在進行複雜的交易時，董事会和管理层尽早与他们的审计师和估值师进行深入的讨论，以考虑会计影响。
重要无形资产 — 减值测试
- 发行人应确保 测试中使用的估值技术、财务预测及／或主要假设是适当和合理的，并且与过往现金流量、可 取得的市场信息和未来前景相比时不会过分乐观。
- 在披露所需定量输入的假设时，样板式的描述並不足够。发行人应进一步详细说明预计现金流量如何与现金产生单位最 新业务发展（例如预计新产品推出日期）相关连。
- 建议在管理层讨论及分析和财务报表中提供以下额外数据：
- 提供其他主要假设的定量数据, 及上一年度的比较数据，以及解释相关假设的重大变化。
- 提供否定声明，指出管理层厘定现金产生单位可收回金额所依据的主要假设出现合理可 能变动并不会导致资产减值。
- 提供现金产生单位的可收回金额及其超出账面金额之数。
- 指出减值评估是否基于独立专业估值师的估值而作出。
- 现金生成单位或分部发展的详情（例如未来一年的业务规划及与新客户的合约）。
- 第 3 级别金融资产估值 当估值使用的预计现金流量、市场倍数或缺乏市场流通性折价，相对所投资公司的过往表现 和未来前景似乎过分乐观，发行人应重新审视估值并並提高披露的清晰度。
资料来源：港交所，2024 年 12 月，《年报编备指引》。
《指引》中以上章节显示了稳健的估值分析在编备制年报过程中的重要性。 Kroll 拥有全球资源和本地专业知识, 有丰富经验协助香港上市公司进行财务报告目的的估值，以满足港交所的披露要求。如果您在编备年报备时需要任何专业的估值建议，请随时联系我们的估值专家进行进一步讨论。
